News

Here you can follow our press releases.

March 11, 2021
Kallelse till årsstämma i Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Aktieägarna i Cibus Nordic Real Estate AB (publ) ("Cibus" eller "Bolaget"), org. nr 559135-0599, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 april 2021 som hålls genom poströstningsförfarande.

Poströstning

På grund av rådande omständigheter med hänvisning till Covid-19 har styrelsen i Cibus beslutat att genomföra bolagsstämman endast genom ett poströstningsförfarande i enlighet med § 22 i lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att inga aktieägare kommer att delta på bolagsstämman personligen eller genom ombud. Aktieägare kan utöva sina rättigheter på bolagsstämman genom att i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och lämna in sina frågor till Bolaget i samband med bolagsstämman enligt instruktionerna nedan.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämma ska:

- Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 7 april 2021, och

- Dels skicka ifyllt poströstningsformulär till Bolaget så att detta är mottaget senast onsdagen den 14 april 2021. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i bolagsstämman.

Ifyllt poströstningsformulär ska skickas via e-post till pia-lena.olofsson@cibusnordic.com eller skriftligt till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm, Sverige. I poströstningsformuläret ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd fredagen den 9 april 2021, vilket innebär att aktieägare i god tid före fredagen den 9 april 2021 bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud skickar in poströstning eller frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 40 000 000 aktier, motsvarande 40 000 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm, Sverige eller via e-post till pia-lena.olofsson@cibusnordic.com senast måndagen den 5 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, senast lördagen den 10 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress, samt kommer hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, poströstningsformuläret, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och ställföreträdare kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats www.cibusnordic.com under rubriken "Shareholders' personal data" (som finns under avsnittet "Investors" och rubriken "The Share").

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
  6. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut angående
    a. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    b. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna.
    c. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelse och revisorer.
  10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
  12. Beslut om teckningsoptionsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner.
  13. Beslut om ändring av valberedningsinstruktion.
  14. Godkännande av ersättningsrapport.
  15. Stämmans avslutande.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Pontus Enquist ska väljas till ordförande vid bolagsstämman. Richard Katzman utses till sekreterare.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Roschier Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 7 april 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 5 - Val av en eller två personer att justera protokollet

Det föreslås att följande personer utses att justera protokollet:

A. Marjan Dragicevic

B. Johan Henriks, representerande Länsförsäkringar Fonder

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdagar för denna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att av tillgängliga vinstmedel om 354 770 918 EUR utdelas ett belopp om 0,94 EUR per aktie, innebärande en utdelning om totalt 37 600 000 EUR. Utbetalning av utdelningen föreslås ske månadsvis under året med tolv delbetalningar. Den första delbetalningen föreslås bli 0,07 EUR per aktie, den andra 0,08 EUR per aktie, den tredje 0,08 EUR per aktie, den fjärde 0,07 EUR per aktie, den femte 0,08 EUR per aktie, den sjätte 0,08 EUR per aktie, den sjunde 0,08 EUR per aktie, den åttonde 0,08 EUR per aktie, den nionde 0,08 EUR per aktie, den tionde 0,08 EUR per aktie, den elfte 0,08 EUR per aktie och 0,08 EUR per aktie vid den tolfte delbetalningen. Avstämningsdagar för betalning av utdelning föreslås bli den 23 april 2021, 24 maj 2021, 23 juni 2021, 23 juli 2021, 24 augusti 2021, 23 september 2021, 22 oktober 2021, 23 november 2021, 22 december 2021, 24 januari 2022, 21 februari 2022 och 24 mars 2022. Förväntade utbetalningsdagar blir därmed den 30 april 2021, 31 maj 2021, 30 juni 2021, 30 juli 2021, 31 augusti 2021, 30 september 2021, 29 oktober 2021, 30 november 2021, 30 december 2021, 31 januari 2022, 28 februari 2022 och 31 mars 2022.

För det fall styrelsen utnyttjar bemyndigandet enligt punkten 11 nedan att besluta om nyemission av aktier, i sådan tid att de nyemitterade aktierna tas upp i aktieboken senast på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därpå enligt ovan nämnda datum, föreslås bolagsstämman besluta att utdelning ska lämnas med sådant belopp att utdelning alltjämt uppgår till ovan nämnda belopp per aktie för varje angivet utbetalningstillfälle, för såväl befintliga aktier som nya aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet. För det fall bemyndigandet inte utnyttjas inom sådan tid ska ingen ytterligare utdelning lämnas.

Detta medför att total utdelning som föreslås beslutas (under antagande om att bemyndigandet utnyttjas fullt ut och aktierna är införda i aktieboken innan avstämningsdagen för utdelning vid det första delbetalningstillfället som föreslås enligt ovan) maximalt kan uppgå till 41 360 000 EUR.

Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Valberedningen har lagt fram följande förslag till stämman:

A. Att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem.

B. Att antalet revisorer ska vara en, utan revisorssuppleanter.

Omval av styrelseledamöterna för tiden intill nästa årsstämma:

C. Patrick Gylling (styrelseledamot och ordförande sedan 2018)

D. Elisabeth Norman (styrelseledamot sedan 2018)

E. Jonas Ahlblad (styrelseledamot sedan 2018)

F. Stefan Gattberg (styrelseledamot sedan 2020)

Johanna Skogestig har avböjt omval.

Nyval av styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma:

G. Victoria Skoglund

Victoria Skoglund, född 1976, är verksam som advokat och har en Jur.kand. från Stockholms universitet. Victoria Skoglund har arbetat på olika advokatbyråer sedan 2001 och är idag delägare på KANTER Advokatbyrå i Stockholm. Victoria Skoglund är specialiserad inom publika företagsförvärv, aktiemarknadsrätt, bolagsstyrning och associationsrätt. Victoria Skoglund är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och dess större aktieägare. Victoria Skoglund innehar 500 aktier i Bolaget.

Omval av styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma:

H. Patrick Gylling

Omval av det registrerade revisionsbolaget som Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma, i enlighet med styrelsens rekommendation:

I. KPMG AB

För det fall årsstämman väljer KPMG AB som revisionsbolag har KPMG AB meddelat att Mattias Johansson kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 10 - Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Valberedningen har lagt fram följande förslag till arvode för styrelse och revisor:

A. En ökning av arvode till vardera av styrelseledamöterna med 125 EUR till 2 375 EUR per månad och en ökning av arvode till styrelseordföranden med 250 EUR till 4 750 EUR per månad.

B. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet får högst motsvara 10 procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, det vill säga maximalt 4 000 000 aktier kan komma att emitteras.

Punkt 12 - Beslut om teckningsoptionsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogrammet") för Cibus bolagsledning, exklusive Bolagets verkställande direktör som sedan tidigare deltar i ett teckningsoptionsprogram som inrättades i samband med att verkställande direktören tillträdde sin befattning i Cibus i början av 2019. Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan bolagsledningen och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan bolagsledningen och aktieägare i Cibus. Avsikten är att Teckningsoptionsprogrammet ska vara årligen återkommande och beslutas vid kommande årsstämmor efter förslag från Bolagets styrelse.

Emission av teckningsoptioner

Cibus ska emittera högst 120 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Cibus Finland Real Estate AB, org. nr 559121-3284, ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att enligt nedan överlåta teckningsoptionerna till Cibus bolagsledning i enlighet med den fördelning som framgår nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma de tre befattningshavarna som ingår i Cibus bolagsledning vid sidan av Bolagets verkställande direktör, d.v.s. Bolagets CFO, CIO Sverige och CIO Finland. Deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet ska ha rätt att välja att förvärva teckningsoptioner till ett antal om 10 000, 20 000, 30 000 eller 40 000.

Då Bolagets verkställande direktör sedan tidigare deltar i ett teckningsoptionsprogram som inrättades i samband med att verkställande direktören tillträdde sin befattning i Cibus ska inte den verkställande direktören ha rätt att delta i Teckningsoptionsprogrammet.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna till ett marknadsmässigt pris. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är cirka 0,73 EUR per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 16,23 EUR[1], vilket motsvarade stängningskursen för Cibus aktie den 19 februari 2021, samt ett antagande om en teckningskurs om 16,23 EUR per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om att framtida vinstutdelningar ligger i linje med analytikernas estimat, en riskfri ränta om -0,19 procent och en volatilitet om 20 procent.

Tid och kurs för teckning av aktier

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Cibus till en teckningskurs i EUR om 100 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Cibus aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm under perioden 17 - 24 maj 2021. Om Cibus har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under följande perioder:

(i) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2024 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 15 april 2024 och senast den 10 juni 2024,

(ii) från och med dagen efter offentliggörande av halvårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2024 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 12 augusti 2024 och senast den 16 september 2024,

(iii) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2024 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 14 oktober 2024 och senast den 9 december 2024,

(iv) från och med dagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén för perioden 1 januari - 31 december 2024 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 13 januari 2025 och senast den 10 mars 2025, och

(v) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2025 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 14 april 2025 och senast den 9 juni 2025.

Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Cibus är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, extraordinära utdelningar som utbetalats, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns i bilagt till förslaget. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader m.m.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan 120 000 nya aktier ges ut, motsvarande en ökning av Cibus aktiekapital med 1 200 EUR. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Den del av teckningskursen för teckningsoptionerna som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Cibus har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna etc.

Förköpsrätt

Optionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet att före det att överlåtelse av optionerna sker eller optionerna på annat sätt avyttras till tredje man, först erbjuda Cibus att återköpa optionerna till det lägre av det initiala optionspriset och marknadsvärdet för optionerna beräknat enligt gängse värderingsprinciper genom att värdera enligt Black & Scholes värderingsmodell. Optionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget till återköp av optionerna om deltagarens anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid. Ett sådant erbjudande om återköp av optionerna ska lämnas till antingen (i) det lägre av det initiala optionspriset och marknadsvärdet för optionerna eller (ii) marknadsvärdet för optionerna, beroende på omständigheterna i samband med att anställningen upphörde.

Förslagets beredning m.m.

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av Bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under våren 2021. Förutom det föreslagna Teckningsoptionsprogrammet har Cibus ett utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2019 för Cibus verkställande direktör och ett utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2020 för Cibus bolagsledning, exklusive Bolagets verkställande direktör. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Cibus.

Särskilt bemyndigande för styrelsen

Cibus styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 - Beslut om ändring av valberedningsinstruktion

Valberedningen har lagt fram följande förslag till ändring av valberedningsinstruktion:

  • Ett tillägg till valberedningens sammansättning, innebärande att ägarförändringar som skett närmare än två månader innan årsstämman inte ska beaktas.
  • Den sista punkten i valberedningens uppgifter att förbereda och föreslå till årsstämman ändras till följande:

"till ändringar i denna instruktion till valberedningen, i den mån det så anses erforderligt."

Ändringarna innebär att instruktionen får beskrivning enligt separat bilaga med ändringarna markerade i gult.

Punkt 14 - Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av Bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och Kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Övrig information

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 11 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och därtill fogade motiverade yttranden finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.cibusnordic.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det och anger sin postadress.

Stockholm, mars 2021
Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Styrelsen

[1] 163,00 kronor omräknat till EUR baserat på Sveriges Riksbanks officiella SEK/EUR kurs den 19 februari 2021.

För mer information, vänligen kontakta:

Sverker Källgården, VD, Cibus Nordic Real Estate AB (publ), tel: +46 761 444 888

Pia-Lena Olofsson, CFO, Cibus Nordic Real Estate AB (publ), tel: +46 708 580 453

Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och hantera fastigheter av hög kvalitet i Norden med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande 290 fastigheter i Norden. De viktigaste hyresgästerna är Kesko, Tokmanni, Coop och S-gruppen. FNCA Sweden AB, +46 (0) 8-528 00 399 info@fnca.se, är utsedda till Certified Adviser.

Filer för nedladdning